本清单围绕ODI备案境外直接投资核心要求，从目标主体调查、东道国环境评估、中方投资者自查、交易结构合规性及风险防控等维度设计，旨在全面覆盖尽职调查关键节点，为备案材料准备及投资决策提供依据。

一、目标公司/项目核心信息调查

（一）法律主体与股权结构

- 目标公司是否完成合法注册，注册文件（如公司章程、营业执照）是否完整、有效且在有效期内？

- 股权结构是否清晰，各股东持股比例、出资方式及实缴情况如何，是否存在代持、信托等隐性持股安排？

- 股权是否存在质押、冻结、查封等权利瑕疵，或涉及股权纠纷、继承争议等未决事项？

- 公司治理结构是否健全，股东会、董事会、监事会的权责划分及决策机制是否明确？

- 实际控制人是否明确，其背景、信用状况及对公司的控制力如何？

（二）业务与资质合规性

- 核心业务范围是否明确，是否符合东道国产业政策，是否属于当地限制或禁止外资进入的领域？

- 开展业务所需的行业特许经营许可证、环保许可、安全生产许可等是否齐全且有效？

- 是否存在超越资质范围经营的情况，近3年是否受到行业主管部门的行政处罚或合规警示？

- 业务合作协议（如与核心客户、供应商的合同）是否合法有效，是否存在重大违约风险？

- 核心业务的技术壁垒、市场竞争力如何，是否存在依赖单一客户或供应商的风险？

- 业务开展过程中是否遵守当地劳动法规，员工劳动合同签订、社保缴纳等是否合规？

（三）财务状况与资产情况

- 近3年财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）是否经第三方审计，数据真实性与准确性如何？

- 资产总额、负债总额及结构（如短期负债、长期负债）是否清晰，是否存在大额逾期债务或隐性负债？

- 核心资产（如土地使用权、房产、设备、知识产权）的权属是否明确，是否存在抵押、查封等权利限制？

- 盈利能力是否稳定，营业收入、净利润增长率及毛利率水平是否符合行业均值，盈利来源是否可持续？

- 现金流状况是否健康，经营活动现金流是否能够覆盖日常运营及债务偿还需求？

- 是否存在关联交易，关联交易的定价是否公允，是否存在转移利润或利益输送的情况？

（四）知识产权与技术风险

- 核心技术对应的知识产权（专利、商标、著作权等）是否已在东道国及相关市场完成注册，权属是否清晰？

- 知识产权的保护期限、维持状态如何，是否存在到期未续展或被宣告无效的风险？

- 是否存在侵犯第三方知识产权的纠纷，或第三方侵犯目标公司知识产权的情况？

- 核心技术的研发团队是否稳定，技术成果是否存在职务发明归属争议？

- 技术更新迭代能力如何，是否能适应行业发展趋势，避免技术落后风险？

（五）法律纠纷与或有负债

- 近3年是否涉及重大诉讼、仲裁案件（如合同纠纷、劳动仲裁、知识产权侵权诉讼等），案件进展及可能的判决结果如何？

- 是否存在未披露的担保、承诺等或有负债事项，可能对公司财务造成何种影响？

- 是否存在违反东道国法律法规的行为，面临行政罚款、业务限制等风险？

二、东道国环境评估

（一）政治与法律环境

- 东道国政治局势是否稳定，是否存在政权更迭、政策频繁变动等风险？

- 与中国的双边关系如何，是否存在贸易壁垒、投资限制等政治因素影响？

- 东道国外资投资相关法律（如投资法、公司法、外汇管理法）是否健全，对外资准入、股权比例、利润汇回等有何具体规定？

- 当地司法体系是否独立，合同履约、知识产权保护等方面的法律保障力度如何？

- 是否加入多边投资担保机构（MIGA）等国际组织，可提供何种投资风险保障？

（二）经济与金融环境

- 东道国经济发展水平、GDP增长率、通货膨胀率等核心经济指标如何，经济走势是否稳定？

- 外汇管制政策是否严格，外资企业利润汇回、资本金跨境流动是否存在限制，流程是否繁琐？

- 当地货币汇率波动情况如何，是否存在大幅贬值风险，可采取何种汇率避险措施？

- 金融市场发育程度如何，融资渠道是否畅通，融资成本处于何种水平？

- 税收政策（如企业所得税、增值税、预提税）是否明确，是否与中国签订避免双重征税协定？

（三）社会与产业环境

- 东道国社会稳定性如何，是否存在民族矛盾、宗教冲突、罢工等社会风险？

- 劳动力市场情况如何，劳动力成本、技能水平是否符合项目需求，劳动法规是否严格？

- 基础设施（如交通、电力、通讯、物流）是否完善，能否支撑项目正常运营？

- 目标行业在东道国的发展前景如何，是否属于当地重点扶持产业，市场需求及竞争格局如何？

- 环保政策是否严格，项目运营是否需要满足特殊环保标准，环保投入成本预估多少？

三、中方投资者自身情况自查

（一）主体资格与合规性

- 中方投资者是否为依法设立并有效存续的企业法人，营业执照、公司章程等文件是否齐全有效？

- 是否属于国家限制或禁止对外投资的主体（如失信企业、资金来源不明企业）？

- 近3年是否存在重大违法违规行为，是否受到过商务、外汇、税务等部门的行政处罚？

- 公司治理结构是否健全，对外投资决策程序是否符合公司章程及内部管理制度规定？

（二）资金实力与来源合规性

- 投资资金总额及资金来源是否明确，是否为自有资金或合法募集资金，能否提供资金证明文件？

- 资金来源是否符合国家外汇管理规定，是否存在挪用信贷资金、非法集资等违规情形？

- 资金支付计划是否合理，能否保障项目各阶段的资金需求，是否考虑汇率变动等因素？

- 自身财务状况是否良好，净资产、资产负债率等指标是否符合对外投资要求，是否具备风险承担能力？

（三）投资能力与经验

- 是否具备与目标项目相匹配的行业运营经验、技术能力或管理团队？

- 是否有过境外投资或跨国经营经历，过往项目的运营情况及投资回报如何？

- 是否已组建专门的境外项目管理团队，团队成员是否具备外语能力、当地法律财务知识？

- 对东道国市场的了解程度如何，是否已开展充分的市场调研及风险评估？

四、交易结构与备案合规性

（一）交易结构设计

- 本次投资的交易模式（如股权收购、新设公司、增资扩股）是否明确，选择该模式的依据是什么？

- 投资比例如何确定，是否实现对目标公司的控制（控股、参股或协议控制），控制权安排是否合法合规？

- 是否通过特殊目的公司（SPV）进行投资，SPV的注册地、股权结构及合规性如何？

- 交易对价的确定依据是什么，是否经过资产评估或第三方估值，定价是否公允合理？

- 交易支付方式（如一次性支付、分期支付、股权置换）及支付节点如何约定，是否存在支付风险？

（二）ODI备案合规性

- 本次投资是否属于ODI备案范围，是否需要办理商务部门的《企业境外投资证书》及外汇管理部门的登记？

- 备案材料（如境外投资备案表、尽职调查报告、投资协议、财务报表等）是否齐全、真实、合规？

- 投资项目是否属于国家鼓励、限制或禁止的境外投资领域，是否符合“负面清单”管理要求？

- 是否涉及敏感国家/地区或敏感行业投资，是否需要履行额外的审批程序？

- 交易完成后，是否会按照规定及时向备案部门报送项目进展及后续运营情况？

五、风险防控与后续规划

（一）主要风险识别与应对

- 政治风险（如政策变动、国有化）、法律风险（如合规处罚、合同纠纷）的具体表现及应对措施是什么？

- 财务风险（如汇率波动、资金链断裂、隐性负债）的防控方案如何设计？

- 运营风险（如管理团队不稳定、市场开拓困难、供应链中断）的应对机制是什么？

- 是否已购买境外投资保险（如中信保保单），保险范围是否覆盖主要风险？

（二）投后管理规划

- 投后管理模式如何确定，中方是否参与目标公司的日常运营、财务管控及重大决策？

- 是否建立完善的投后监控机制，定期收集财务报表、运营数据及风险信息？

- 对目标公司的整合计划（如技术整合、市场整合、管理整合）是什么，整合周期及成本预估如何？

- 退出机制是否明确，如股权转让、IPO、管理层回购等，退出条件及时间规划是什么？

（三）合规与社会责任

- 是否制定境外项目合规管理制度，确保符合中国及东道国的法律法规要求？

- 是否考虑履行企业社会责任，如当地就业、环境保护、公益捐赠等，以提升项目认可度？

- 是否建立突发事件应急预案，应对自然灾害、政治动荡等不可抗力因素的影响？

（四）知识产权与技术风险

- 核心技术对应的知识产权（专利、商标、著作权等）是否已在东道国及相关市场完成注册，权属是否清晰？

- 知识产权的保护期限、维持状态如何，是否存在到期未续展或被宣告无效的风险？

- 是否存在侵犯第三方知识产权的纠纷，或第三方侵犯目标公司知识产权的情况？

- 核心技术的研发团队是否稳定，技术成果是否存在职务发明归属争议？

- 技术更新迭代能力如何，是否能适应行业发展趋势，避免技术落后风险？

- 核心业务范围是否明确，是否符合东道国产业政策，是否属于当地限制或禁止外资进入的领域？

- 开展业务所需的行业特许经营许可证、环保许可、安全生产许可等是否齐全且有效？

- 是否存在超越资质范围经营的情况，近3年是否受到行业主管部门的行政处罚或合规警示？

- 业务合作协议（如与核心客户、供应商的合同）是否合法有效，是否存在重大违约风险？

- 核心业务的技术壁垒、市场竞争力如何，是否存在依赖单一客户或供应商的风险？

- 业务开展过程中是否遵守当地劳动法规，员工劳动合同签订、社保缴纳等是否合规？