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境外投资备案中新设和并购的区别

日期: 2021-11-05 16:48:45

很多企业在进行境外投资备案之前,都会考虑以那种方式进行境外投资,目前比较主流的两种境外投资方式新设和并购,简单来说,新设是指在境外成立子公司,而且并购是在境外收购或者并购海外公司的股份来成为股东。

境外投资备案
 
境外投资备案新设和并购的主要区别
 
股权并购和新设子公司是两种不同的投资模式,并购模式指的是企业投资人在境外进行并购收购目标企业的股权和认购目标企业的增资成为境外企业的股东,并由了参与和控制境外公司企业的投资模式,而新设是指投资人与合作方共同出资成立一家合资公司,对于境内的公司来说,海外这家公司就是子公司,以合资公司为平台接续和收购合作方原有的经营业务和资源的投资模式。
 
两种模式进行投资操作的区别也不同:
 
新设模式
 
1.实现路径:投资方与合作方共同出资设立新公司;
2.签署文件:新公司设立登记文件,新公司章程等;
3.操作程序:投资方与合作方共同办理新公司的设立登记手续;
4.税务承担:目标公司;
5.设立公司:一般新设立一家公司,个别设立两家或多家公司;
6.经营资质:以新公司名义重新申办,同时合作方及其关联方须注销相关经营;
7.业务转移:合作方及其关联方将现有业务资源全部转入新公司;
8.人员安置:合作方及其关联方部分人员进入新公司,与新公司签署劳动合同;
9.资产收购:选择性收购;
10.存货转移:以新公司设立至合作方及其关联方注销经营资质为过渡期,过渡期满前新公司须分期购合作方及其关联方的全部经营性存货。
 
并购模式
 
1.实现路径:投资方受让合作方持有目标公司股权,或投资方以对目标公司增资的形式取得目标公司股权;
2.签署文件:股权转让协议或增资协议、新章程或章程修改正案、新董监事任职文件等;
3.操作程序:目标公司召开股东会议,同意原股东与合作方之间的股权转让,其他股东放弃优先购买权,或同意由投资方对目标公司进行增资,其他股东放弃优先增资权;目标公司办理股东更变、注册资本变更的工商登记手续;
4.税务承担:投资方;
5.设立公司:一般不新设公司;
6.经营资质:无须重新办理;
7.业务转移:无须转移;
8.人员安置:无须安置;
9.资产收购:无须收购;
10.存货转移:无须转移;
 
境外投资备案
 
以上就是境外投资备案中新设和并购的区别,企业在选择这两种模式进行境外投资的时候,需要结合自身企业的情况和未来要发展的发现去选择。不管选择那种模式进行境外投资都需要办理ODI境外投资备案,如果在备案的过程中有不懂的,欢迎咨询我们舒心企服