在企业境外直接投资（ODI）的复杂领域中，37号文“名义持有人”被穿透的问题犹如高悬之剑，时刻影响着投资架构的稳定性与合规性。根据相关法规，若名义持有人被穿透后发现存在不合规情形，可能导致资金出境受阻、返程投资受限等一系列严重后果。因此，对ODI架构进行合理重构以规避此类风险显得尤为关键。

从投资主体选择来看，优先选用内地企业作为最终控制人持股，能有效降低因自然人穿透带来的37号文登记复杂性。内地企业通过ODI备案设立境外公司，在返程投资时，只要股权穿透后最终持有人为内地企业，凭借ODI备案即可证明资金出境的合规性，投资路径更为顺畅。

在境外特殊目的公司（SPV）的设置上，要确保核心股东结构稳定，3年内无重大变更。若确实需要调整，必须提前向商务部门报备。稳定的股权结构可减少因股权频繁变动引发的监管审查，降低“名义持有人”被穿透的风险。同时，合理规划投资架构，如采用境内公司先设立香港公司，再由香港公司投资目标国公司的模式，不仅能享受税务优惠，资金调度也更加灵活，还可避免境内自然人直接持股境外公司而需额外办理37号文登记的麻烦。

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