在早期，无异议函制度废止后，随着大量民营企业“外资化”后境外间接上市，与之相伴而生的资本外套、资产权益流失和“假外资”等问题日益突出。同时，境外间接上市监管框架所处的外部环境发生了一些重大变化。

 
1. 我国对“公司法”和“证券法”做了全面修订，在此基础上，证监会加强了证券监管法规的“立、改、废”工作，证券监管法规体系日益完善，监管的公开化、透明度也大大提高。
 
2. 境内上市公司股权分置改革自2005年4月启动后迅速推进，至2007年底时已经基本完成。至此，“中国资本市场在市场基础制度层面上与国际市场不再有本质区别”。
 
3. 早期的时候，随着国有企业改制上市工作的推进，国有企业为境内证券市场提供的上市资源越来越少，为了吸引潜在的上市资源，境外证券交易所之间以及境外证券交易所与境内证券交易所之间的竞争日益激烈，这对中国不断提升证券市场的竞争力以及调整境外上市监管政策都形成了一定的压力。
 
此外，从2003年开始，中国国际收支连年经常项目、资本项目“双顺差”，资本项目项下外汇流入的压力加大了制定、执行货币政策的难度和复杂性。
 
正是在上述背景下，我国对境外间接上市的态度发生了明显的变化，即境外间接上市的消极影响是主要的，有必要加以限制；并且，商务部和外汇局对境外间接上市的前置操作环节进行监管，不便于全面、统一监控境内资产权益外流以及外汇资金流入流出的总体情况，之后才有了ODI境外投资备案和37号文登记的出现。