返程投资FDI是境内居民或企业通过境外特殊目的公司（SPV）回流境内开展投资，将境内企业转化为外商投资企业的合规路径，既能享受外资政策红利，又能灵活调配跨境资金，是企业国际化布局的重要方式。其设立流程需严格遵循监管要求，分步推进、规范操作，才能规避合规风险，确保流程顺畅。

第一步，前期规划与架构设计。需明确投资主体与返程模式，区分企业股东与自然人股东，企业股东需规划ODI备案路径，自然人股东需提前梳理37号文登记相关事宜。同时结合业务需求选择合适架构，如需境外上市可搭建红筹架构，外资受限行业可采用VIE协议控制架构，确保架构符合监管与经营双重需求。

第二步，境外SPV注册与合规备案。完成境外特殊目的公司注册，优先选择香港等与内地经贸合作紧密、税务协调成熟的地区，同步办理公司注册公证等手续。企业股东需完成发改委、商务部、外汇局全流程ODI备案，自然人股东则办理37号文登记，这是资金合法出境与返程投资的核心前提。

第三步，境内FDI落地登记。境外SPV作为投资方，委托公证机构完成注册文件、董事决议等材料公证，向境内地方商务局提交外商投资备案，审核通过后获取备案回执。随后前往市场监管部门办理工商登记，提交相关材料申领外商投资企业营业执照，完成企业主体设立。

第四步，资金注入与后续维护。开设境内资本金账户，办理外汇登记后完成境外资金合规注入，用于企业经营或项目投资。后续需按要求完成外汇存量权益登记、年报报送等工作，及时跟进政策调整，确保跨境资金流动与企业运营合规。

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