返程投资作为境内资本优化配置的重要方式，其FDI合规审查始终是监管焦点。随着2025年发改外资〔2025〕928号文等政策落地，监管已形成“穿透核查、全程管控”的格局，精准识别合规边界成为企业必备能力。

监管关注的首要核心是实际控制人穿透披露。返程投资的本质是“内资变外资”，外汇局等部门通过股权架构图追溯最终控制人，重点核查境内居民是否按37号文要求完成前置登记。未办理登记的个人或企业，即便完成工商注册，投资款也可能被冻结，类似香港公司因创始人未备案导致外汇登记被拒的案例屡见不鲜。

资金来源真实性是第二道合规关卡。监管明确禁止境外借贷、短期热钱等敏感资金入境，企业需提供股东自有资金声明、境外账户流水等证明。2025年新规更要求利润再投资需附加完税证明和审计报告，某欧洲企业就因缺失完税记录导致审批延误3个月。同时，资金流向需与备案用途一致，房地产、理财等领域被列入用途负面清单。

备案与登记的同步性是实操关键环节。企业需先完成外商投资备案获取回执，再办理外汇初始登记，未登记资金不得使用。投资信息变更后30日内必须更新登记，否则将影响后续结汇。涉及负面清单行业的，需提前取得专项审批，而高端制造等鼓励领域可享受流程简化政策。

多层架构合规性审查同样严格。利用境外SPV多层嵌套规避监管的行为将直接导致备案撤销，2024年某企业因架构伪装“假外资”被罚2000万元。企业需主动标识返程投资属性，在“外商投资综合管理信息系统”精准填报境内外主体信息。

返程投资FDI合规涉及多部门政策衔接，材料规范与流程把控难度大。舒心企服深谙37号文登记、ODI备案及外汇登记全流程，可提供穿透式架构设计、材料预审及动态合规监控服务，助力企业避开监管风险，高效完成返程投资FDI合规手续，相关业务均可通过舒心企服专业办理。