在经济全球化的浪潮下，跨境并购成为企业拓展国际市场、整合全球资源的重要路径。然而，不同司法体系、商业文化的碰撞，让境外公司并购谈判充满变数，核心条款的博弈更是决定并购成败的关键。掌握科学的谈判技巧，精准破解条款争议，方能为并购交易筑牢根基。

交易价格与支付方式是谈判的核心议题，也是最易产生分歧的环节。境外卖方常倾向固定价模式，而买方需应对并购后的潜在风险。此时买方可提出“基础价+业绩对赌”结构，将部分款项与目标公司未来1-3年的营收、利润指标挂钩，既展现合作诚意，又为自身预留风险缓冲。支付方式上，一次性现金支付虽受卖方青睐，但买方可争取“现金+股权+可转债”的组合方案，降低短期资金压力，同时通过股权绑定实现双方长期利益协同。

风险隔离条款的博弈直接关系并购后企业的经营安全。境外目标公司可能存在未披露债务、知识产权纠纷等隐性风险，买方需在条款中明确“陈述与保证”范围。谈判中可要求卖方对财务数据真实性、资产权属完整性做出专项承诺，并设置“赔偿触发机制”，若发现未披露风险，卖方需以股权回购或现金补偿方式承担责任。针对跨境交易的汇率风险，可加入汇率波动调整条款，约定以交易基准日与支付日的平均汇率作为结算依据。

控制权交接与过渡期安排同样不容忽视。买方需在条款中明确董事会席位分配、核心管理团队留任期限等关键内容，避免并购后出现管理真空。过渡期内，应要求卖方不得擅自处置核心资产、变更重要合同，同时赋予买方对重大决策的知情权与否决权，确保过渡期内企业经营的稳定性。

跨境并购条款博弈考验企业的专业能力与资源整合水平，复杂的法律合规与财务测算往往让企业望而却步。舒心企服拥有资深的跨境并购服务团队，熟悉不同国家的商业规则与谈判逻辑，可从条款设计、风险评估到交易落地提供全流程支持，助力企业在并购谈判中占据主动，平稳推进境外并购交易。