一、37 号文登记的核心价值

37 号文登记源于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，是境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）开展投融资的 “合规通行证”。无论是搭建红筹架构、实施员工股权激励，还是实现资金合规回流，都需完成这一关键环节，否则可能面临资金入境受阻、外汇处罚等风险。以下为登记全步骤的详细拆解。

二、登记核心五步拆解

第一步：前期架构规划，筑牢合规基础

需先明确投资路径与目的，设计典型合规架构，如 “境内个人→BVI 持股公司→开曼上市主体→香港子公司→境内 WFOE”。要避开未列入白名单的离岸地区，多个创始人建议分别设立 BVI 公司，减少后续变更麻烦。同时需确认境内权益清晰，无境内公司权益关联的个人无法申请登记。这一步是后续流程的前提，架构不合规会直接导致登记失败。

第二步：设立境外 SPV，搭建融资载体

根据规划在开曼、BVI 等合规地区设立 SPV，需取得注册证书、公司章程、股东名册等核心文件。注意 SPV 需由中国籍自然人直接或间接持股，且外文文件需加盖翻译公司印章并办理海牙认证或使领馆认证。SPV 作为跨境资本运作的核心载体，其设立规范性直接影响后续审核效率。

第三步：备齐申请材料，确保真实完整

这是最关键的环节，材料缺失或不符会被直接退回。必备材料包括三类：一是身份证明，如境内居民身份证复印件；二是权属证明，含境内公司营业执照、工商调档章程等；三是境外架构文件，即 SPV 注册相关文件；四是 2025 年新增的税务材料，如个人所得税承诺函和完税证明。此外，还需提供涉外律师出具的法律意见书，确认架构合规性。

第四步：提交银行申请，把握关键节点

需在 SPV 设立后、出资前，且境内 WFOE 设立前，向境内权益公司注册地的外汇指定银行提交申请。流程为预约银行外汇部门→提交材料并填写申请表→银行初审上报→审核通过后 3 个工作日内领取《业务登记凭证》。整个周期约 1-3 个月，需提前与银行沟通材料要求以缩短时间。

第五步：后续合规管理，避免流程遗漏

登记完成后并非一劳永逸：每年 6 月 30 日前需报备 SPV 财务数据；融资金额超初始登记 20% 或股权变动，需 30 日内办变更登记；SPV 终止运营时，需先注销境外公司并转回资金，再办注销登记。资金回流需通过 FDI 渠道，不可直接汇入个人账户，且需符合用途限制。

三、专业代办省心合规

37 号文登记环环相扣，时间节点严格、材料要求细致，稍有疏漏便会延误进度。若想避开合规陷阱，舒心企服可提供全程代办服务，从架构规划、材料审核到后续维护全流程把控，凭借丰富经验确保登记高效通过，为跨境投融资筑牢合规基石。