VIE 架构（可变利益实体）通过协议控制替代直接股权持有，成为互联网、教育等外资受限行业对接境外资本市场的关键工具。其搭建需串联境外主体设立、境内实体布局、协议签署及合规备案等核心环节，每一步均需精准把控合规与实操要点。

一、境外控股层搭建：奠定上市基础

BVI 公司设立：创始人与投资人先注册 BVI 公司作为持股平台，利用其免税、保密及外汇宽松优势，实现股权隔离与税务优化，为后续收益分配提供灵活空间。

开曼上市主体注册：以 BVI 公司持股设立开曼公司，作为境外上市核心载体。需聘请专业律所制定章程，明确董事结构与股东权利，符合港交所等国际交易所对 “合格发行主体” 的要求。

香港中间层布局：由开曼公司全资设立香港子公司，借助 CEPA 协议将股息预提税从 10% 降至 5%，同时降低境内 WFOE 设立的公证成本与时间成本。

二、境内实体构建：连接境外与业务核心

WFOE 设立：香港子公司在境内注册外商独资企业（WFOE），经营范围限定为技术服务等合规领域，作为协议控制的法律载体与利润转移通道。需完成外汇登记并开立专用账户，确保跨境资金流动合规。

境内运营实体整合：设立由境内自然人持股的运营实体，持有 ICP 证、办学许可证等核心资质。需通过资产与合同剥离，确保其业务纯粹性与资质合规性。

三、协议签署：实现控制权与利益传导

签署 “协议群” 是架构核心，需境内外律师联合审核：通过独家服务协议转移运营实体利润，股权质押协议与投票权委托协议锁定控制权，认股期权协议绑定创始团队利益。其中股权质押需完成工商登记，增强协议可执行性。

四、合规落地：扫清上市障碍

完成 37 号文外汇登记，确保境内股东境外持股合法；WFOE 与运营实体的交易定价需符合 “独立交易原则”，规避税务调整风险。同时配合中介机构尽调，规范财务报表与股权结构，满足境外交易所披露要求。

专业服务护航架构搭建

VIE 架构搭建涉及跨境法律、税务与外汇多领域规则，任一环节疏漏都可能引发架构失效风险。舒心企服拥有丰富的跨境架构搭建经验，可提供从境外主体注册、协议起草审核到合规备案的全流程服务，助力企业高效搭建合规稳定的 VIE 架构，顺利对接国际资本市场。