在境外直接投资（ODI）备案中，当涉及境外特殊目的载体（SPV）多层嵌套的情况时，披露边界的界定至关重要。这不仅影响着备案流程的顺畅与否，更关乎企业境外投资的合规性与长期稳健发展。

从监管角度来看，穿透式披露是关键原则。企业需要提交从境内投资主体至境外最终标的公司完整清晰的股权架构图，明确展示每一层股权链条。不仅要说明每层SPV公司的设立目的，资金如何在各层之间流动也必须阐述清楚。比如，若境内企业A通过在香港设立的SPV1，再经由SPV1在英属维尔京群岛（BVI）设立SPV2，最终由SPV2投资目的地国的实体公司，那么在ODI备案时，A企业需将从自身到目的地实体公司之间，SPV1、SPV2等各层的详细信息进行披露。

在实际操作中，对于多层嵌套超过一定比例的情况，要求更为严格。一般来说，对BVI、开曼等离岸公司持股超过25%的层级，往往需逐层披露相关信息。这是因为离岸公司常因注册简便、税收优惠等特点，被部分企业用于复杂的资本运作，存在一定风险，监管部门希望通过严格的披露要求，全面掌握资金的真实来源与去向，防范洗钱、违规避税或规避负面清单限制等行为。

此外，若境外投资者为基金或信托形式，还需穿透至基金管理人、主要出资人（LP/GP）及实际受益人进行信息披露。若涉及协议控制等特殊安排，同样要明确实际控制方，并对关联交易风险进行申报。

境外SPV多层嵌套下的ODI备案披露边界复杂且严格，企业需高度重视。舒心企服在ODI备案领域经验丰富，拥有专业团队，熟悉各部门审批流程和要求，能协助企业精准把握披露边界，高效准备材料，助力企业顺利完成ODI备案，开启成功的境外投资之旅。