先了解一下什么是
VIE架构，英文表述为Variable Interest Entities，可变利益实体，被解读为“协议控制”，方便企业上市融资，很受国内企业推崇。新浪是中国最先运用VIE模式上市的公司，所以也被很多人称为新浪模式，后面大批互联网公司纷纷效仿，如某狐、某度等。随着多年的演变，VIE架构已经被应用于传媒、教育、广电、消费等众多行业中。
境内实体采取采取VIE的方式在境外上市，主要目的是为了规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够最大程度的融资，另外境内主体到境外上市也存在各种限制。2015年6月20日，工信部发布公告，宣布在上海自贸区开展试点基础上，在全国范围内放开经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）外资股比限制，外资持股比例可至 100%。这意味着，电子商务外资股权比例的要求彻底取消，在境外上市的中国电商类企业可以不必拆除VIE架构直接回归，在中国境内上市。
1、VIE架构原理
我们所常见的VIE架构一般分为境内和境外两个部分：就境外架构而言，一般由创始人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体。随后，由该拟上市主体在境外（通常是香港）设立全资子公司，再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业（“WFOE”），至此完成
VIE股权控制架构的搭建。就境内架构而言，通常由创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体（“VIE公司”），随后通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议，使境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制，并达到合并报表的目的。
VIE的第一层架构搭建——设立BVI公司BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。
VIE的第二层架构搭建——设立开曼公司对于运用香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。
VIE的第三层架构搭建——设立香港公司中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在香港公司，主要是因为香港与内地有税收优惠的政策。香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在香港，最低可达5%。
注意：上面提到的虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。
2、协议控制
协议控制主体以及被控制主体之间需要通过订立一系列控制协议，以确立二者之间的控制关系。控制协议主要涉及经营管理控制权、资金注入和利益输出三个方面，通常包括：
（1）借款协议
WFOE将资金借予VIE公司的股东；
（2） 独家购股权协议
在中国法律法规或政策未来允许收购境内企业的情况下，WFOE（或其他境外主体）享有购买VIE公司股权的权利；
（3） 独家咨询和服务协议
在中国法律法规或政策未来允许收购境内企业的情况下，WFOE（或其他境外主体）享有购买VIE公司股权的权利；
（4） 投票权委托协议
VIE公司的股东将VIE公司的投票权委托于WFOE或其指定的代表，从而保证WFOE对VIE公司人员组成以及决策的控制力；
（5）投票权委托协议
VIE公司的股东将VIE公司的投票权委托于WFOE或其指定的代表，从而保证WFOE对VIE公司人员组成以及决策的控制力；
（6） 股权质押协议
VIE公司的股东将其持有的全部股权质押给WFOE，以担保上述协议的履行；
（7）独家咨询和服务协议
通常是约定WFOE向VIE公司提供独家咨询和服务，VIE公司以支付服务费用的名义将经营利润转移到WFOE，并通过分红的形式汇出至境外；
（8）配偶承诺函
VIE公司股东的配偶所出具的针对股权及其收益的放弃承诺。
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