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VIE架构现一般用以中国企业完成境外上市

日期: 2021-09-02 15:10:53

“VIE架构”,即可变利益实体(VariableInterestEntities;VIEs),也称为“协议控制”,即不通过股份掌控实际公司运营而利用签署各类合同协议的方式完成对实际公司运营的掌控及财务的合并。
VIE架构现一般用以中国企业完成境外上市、企业融资及外国投资者为避免国内管控对外资产业准入条件的局限。VIE架构出现已久,但其始终处在“灰色”地带,尽管在一些部门规章中已经有有关VIE架构相关内容的要求,但现阶段的中国法律并未对VIE架构做出定性。
通常情况下,VIE架构事实上为拟上市企业为完成境外上市,在开曼群岛或英属维尔京群岛成立一个平行的离岸公司,以该离岸公司做为未来上市或企业融资主体,其股本结构体现了拟上市企业真正的股本结构,而国内的拟上市企业实际上则并不一定体现这一股权架构。
随后,该离岸公司通过一连串投资活动,最后在国内落实为一家外商投资企业(WFOE),WFOE与拟上市企业签署一连串合同协议,拟上市企业把本身很大一部分利润输送给WFOE。如此一来,最上层的离岸公司变成拟上市企业的影子公司,就可以此登入国外资本市场。
VIE架构搭建
现阶段,由于外资准入条件方面的历史缘故,中国大部分接纳了美元基金投资的互联网公司(包括BAT等互联网巨头)基本上使用的是新浪最初使用的VIE架构。
【两大优点】
一是税收优点,VIE能顺利避免目前的不能随意兑换的外汇监管规章制度。比如在“新浪模式”中,新浪在开曼群岛成立公司,可享有巨额免税以及其低成本的股权转让,也可同时在香港以及其他国家地区申请办理公司上市;
二是可协助外资合理避免政府管制和纠纷。利用在海外成立壳公司,用国内企业的资产完成反向包装,最后使其整体资产打包在境外上市,既合理避免了国内管控机构对外资进入的管控,也使国内企业在国外资本市场顺利企业融资。