越来越多的企业将目光投向境外市场，并且通过并购境外公司股权来拓展业务、提升竞争力。而办理ODI境外投资备案手续，是中国企业进行合法境外投资的重要步骤。以下将详细介绍并购境外公司股权办理ODI境外投资备案手续的流程和要点。

ODI，即境外直接投资，是指中国境内居民个人和企业在境外进行的直接投资行为。这一制度旨在加强对境外投资的监管，保护投资主体的合法权益，促进境外投资的规范、有序和可持续发展。

首先，境外投资备案主要涉及三个部门：商务部、发改委以及外汇管理局。

办理ODI备案需满足一定条件，通常包括：

1.符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2.主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，可能因无法提供完整的经审计的财务报表而难以通过审批。

3.股东背景、资金来源、投资真实性要求：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性。

4.财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

具体的申请流程如下：

1.发改委立项备案：企业需要向国家发展和改革委员会（发改委）提交立项申请，包含《境外投资备案表》、请示文件、真实性承诺书以及其他必要的文件资料，如公司相关的董事股东会决议或者出资决议等。发改委根据相关规定对企业境外投资项目进行审核，符合条件的予以核准或备案，并出具《境外投资项目备案通知书》。

2.商务部审批或备案：企业还需向商务部提交申请，包括但不限于公司基本信息、投资计划、公司章程、董事会决议、财务报表等材料。商务部审核通过后，颁发《企业境外投资证书》，企业需在一定期限内完成境外投资。

3.外汇管理局备案：根据投资金额的不同，企业可能需要向国家外汇管理局申报，办理境外直接投资外汇登记手续，获取《境外直接投资外汇登记证》。对于投资金额超过一定标准的投资项目，还需要提供投资资金来源的合法性和充足性的证明。

在申请过程中，企业需要准备一系列资料，常见的有：

1.境外投资备案表。

2.企业营业执照。

3.境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）。

4.对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）。

5.公司相关的董事股东会决议或者出资决议。

6.境内企业最新的审计报告。

7.前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）。

8.并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》。

9.境外投资真实性承诺书。

10.公司股权架构。

需要注意的是，ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。如果企业的投资项目属于无限制国家或地区、是国家鼓励且允许的行业，则可以通过备案制进行申请。但如果企业投资的项目属于敏感国家或地区、属于敏感行业，就需要发改委、商务部一起或分别核准，之后才能申请ODI备案。敏感国家或地区如未与我国发生建交的国家、受联合国制裁的国家、发生战争或内乱的国家等；敏感行业包括我国限制出口的产业和技术行业、影响国家利益和安全的行业、武器装备、跨境资源开发、新闻传媒业、房地产行业、酒店业、娱乐业、影视业、体育俱乐部等。此外，还有国家禁止的行业，如军事核心技术、禁止出口的技术工艺产品的境外投资、危害国家利益和安全的行业等。

总之，ODI备案不仅是企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国，同时有利于境内外企业优化资源配置，更好地帮助企业成功在境外上市，享受境外的税收优惠，节约企业运营成本，并拓展国际市场。

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