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红筹架构是历史最为古老的私募基金交易架构

日期: 2021-08-18 15:17:02

红筹架构是历史最为古老的私募基金交易架构。自90年代末就开始采用红筹架构,2003年中国证监会撤消对红筹上市的境内审核程序后直接影响了红筹模式的普遍采用,直到2006年8月商务部等6部委推送《关于外国投资人并购境内企业的规定》(简称“10号令”)截止,红筹架构是跨境私募基金与海外上市的优先选择架构。
采用红筹架构的私募股权投资,先由国内公司的始创股东在英属维京群岛、开曼群岛开设离岸壳公司(法规上称之为“特殊性目的公司”),接着借助这家特殊性目的公司利用各种各样方法操纵境内合法权益,最后以这家特殊性目的公司为融资平台开售优先股或是可股权转让贷款给基金开展私募基金融资,甚至是最后完成该境外特殊性目的公司的海外上市。红筹上市又称之为“造壳上市”。
红筹架构
在红筹架构下,根据操纵境内合法权益的方法不同发展出许多变种,其中以“协议控制”模式最为著名。“协议控制”,又被称为“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE架构”,在2006年以前主要运用于互联网公司的境外私募基金与境外上市。因为外资企业直接投资增值电信企业遭受严格限制(法规规定投资的外资企业一定要是产业投资人,基金这类财务投资人不属于符合标准投资人),而互联网业务在我国法规上又属于“增值电信业务”,精明的基金为了能避开这类限制,创造了协议控制这类交易架构,之后该架构获得了美国GAPP的认同,特意为此构建了“VIE会计准则”,便可变利益实体原则,准许该架构下将国内被控制的企业财务报表与境外上市企业的财务报表开展合并,解决了境外上市的财务报表问题,故该架构又被称为“VIE架构”。
10号令相对于跨境私募基金与海外上市的影响长远。10号令颁布后,因为加入了海外上市的行政审批制度阶段,海外红筹架构上市相对于广大中小民企已不拥有过大的吸引力。在营业收入的压力下,海外投行与国内中介服务为国内企业设计了一些避开适用10号令的上市架构,如布置外资纯现金收购国内企业、代持、期权等等这些,不过,严格意义上这类方法都拥有法规缺陷,对国内企业家的法律纠纷也非常大。